通源石油科技股份有限公司拟对西安华程石油 技术服务有限公司进行资产减值测试所涉及的 西安华程石油技术服务有限公司股东全部权益 价值评估项目 评 估 报 告 京亚评报字[2017]第 085 号 亚洲（北京）资产评定估计有限公司 通源石油科技股份有限公司拟对西安华程石油技术服务有限公司进行资产减值测试所涉及的西安华程石油技术 服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告目录 目录 目 录 ................................................................ 1 资产评定估计师声明 ....................................................... 1 摘要 ................................................................ 2 一、委托方、被评估单位（产权持有单位）和业务约定书约定的其他评估报告使用 者的概况 .............................................................. 4 二、评估目的 ......................................................... 15 三、评估对象和评估范围 ............................................... 15 四、价值类型及其定义 ................................................. 16 五、评估基准日 ....................................................... 16 六、评估依据 ......................................................... 16 七、评估方法 ......................................................... 17 八、评估程序实施过程和情况 ........................................... 19 九、评估假设 ......................................................... 20 十、评估结论及说明 ................................................... 21 十一、特别事项说明 ................................................... 21 十二、评估报告使用限制说明 ........................................... 22 十三、评估报告日 ..................................................... 22 附件 ................................................................. 24 通源石油科技股份有限公司拟对西安华程石油技术服务有限公司进行资产减值测试所涉及的西安华程石油技术 服务有限公司股东全部权益价值评估项目声明 资产评定估计师声明 一、我们在评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我执行本资产评估 业务中，遵循相关法律和法规和资产评们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的 内容是客观的，并对评估结论合理性承担对应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产评定估计所需资料由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关 当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及 资产的法律权属资料做了查验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保 证；并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权 以满足出具评估报告的要求，本报告未考虑申报评估资产抵押、担保等限制因素对 评估结论的影响。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。 六、资产评定估计师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实 现的参考是依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和资产评定估计师并不承 担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评 估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因不正确使用造成的后果与评估机构和 资产评定估计师无关。 亚洲（北京）资产评估有限公司 第 1 页 通源石油科技股份有限公司拟对西安华程石油技术服务有限公司进行资产减值测试所涉及的西安华程石油技术 服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告摘要 通源石油科技股份有限公司拟对西安华程石油技术 服务有限公司进行资产减值测试所涉及的 西安华程石油技术服务有限公司 股东全部权益价值评估项目 评估报告 京亚评报字[2017 第 085 号 摘要 重要提示：以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详情和合 理理解评估结论，应当阅读评估报告正文，本摘要不得单独使用。 亚洲（北京）资产评估有限公司接受西安通源石油科技股份有限公司的委托， 对西安通源石油科技股份有限公司拟对西安华程石油技术服务有限公司进行资产减 值测试所涉及的西安华程石油技术服务有限公司股东全部权益价值进行了评估，现 将评估情况简要报告如下： ◇委托方：西安通源石油科技股份有限公司 ◇被评估单位：西安华程石油技术服务有限公司 ◇评估目的：确定西安华程石油技术服务有限公司股东全部权益于评估基准日 所表现的市场价值，为西安通源石油科技股份有限公司拟进行资产减值测试提供价 值参考依据。 ◇评估对象和评估范围：评估对象为西安华程石油技术服务有限公司股东全部 权益价值。评估范围为评估对象涉及的资产及负债，包括流动资产、长期应收款、 长期股权投资、流动负债和非流动负债。 ◇价值类型：本报告采用的评价估计价格类型为市场价值。 ◇评估基准日：2016 年 12 月 31 日 亚洲（北京）资产评估有限公司 第 2 页 通源石油科技股份有限公司拟对西安华程石油技术服务有限公司进行资产减值测试所涉及的西安华程石油技术 服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告摘要 ◇评估方法：本次评估采用资产基础法做评估。 ◇评估结论：截止评估基准日 2016 年 12 月 31 日，西安华程石油技术服务有限 公司股东全部权益价值评估结果如下： 截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，西安华程石油技术服务有限公司净资产审 计后账面价值为 15,439.78 万元，在持续经营前提下，经资产基础法评估，股东全部 权益价值为 17,979.54 万元。 ◇评估报告使用限制说明：本次评估结果的有效期限为一年，有效期从评估基 准日开始计算。 ◇评估报告日：本评估报告日为 2017 年 3 月 28 日。 亚洲（北京）资产评定估计有限公司 第 3 页 通源石油科技股份有限公司拟对西安华程石油技术服务有限公司进行资产减值测试所涉及的西安华程石油技术 服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告正文 通源石油科技股份有限公司拟对西安华程石油技术 服务有限公司进行资产减值测试所涉及的 西安华程石油技术服务有限公司 股东全部权益价值评估项目 评估报告 京亚评报字[2017]第 085 号 西安通源石油科技股份有限公司： 亚洲（北京）资产评定估计有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资 产评估准则、资产评定估计原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵单位拟 资产减值测试行为所涉及的西安华程石油技术服务有限公司股东全部权益在 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位（产权持有单位）和业务约定书约定的其他评估报告 使用者的概况 （一）委托方概况 企业名称：西安通源石油科技股份有限公司； 公司英文名称：TONG OIL TOOLS CO.,LTD.； 上市地：深圳证券交易所； 股票代码：300164； 注册地址：西安市高新区科技二路 70 号软件园唐乐阁 D301 室； 办公地址：西安市高新区科技二路 70 号软件园唐乐阁 D301 室； 注册资本：肆亿肆仟零肆拾叁万贰仟壹佰伍拾玖元人民币； 法定代表人：张国桉； 营业范围：许可经营项目：设计施工；民用爆炸物品销售（工业炸药、工业雷 管、索类火工品、油气井用器材、民用推进剂）；使用、销售Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类密封 放射源，乙级非密封放射性物质工作场所；普通货物运输。（依法须经批准的项目， 经有关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：石油、天然气勘探开发领域 亚洲（北京）资产评估有限公司 第 4 页 通源石油科技股份有限公司拟对西安华程石油技术服务有限公司进行资产减值测试所涉及的西安华程石油技术 服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告正文 中钻井、测井、录井、压裂和井下作业；天然气井、油水井不压井带压作业（不含 用于承受压力的管道的安装维修）；石油勘探开发设备及器材、天然 气勘探开发设备及器材的 开发、研制、生产、销售及技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软 硬件研制、服务与销售及技术服务；对高新技术项目的投资（限公司自有资产投资、 依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）；货物和技术的进出口 经营（国家限制和禁止的货物和技术除外）；机械产品营销售卖代理、机械设备租赁、房 屋租赁、建筑工程项目施工、国际货物运输代理。（以上营业范围除国家专控及前置许可 项目） 企业性质、企业历史沿革： 1、1995 年 6 月，公司前身设立 西安通源石油科技产业有限责任公司（上市公司的前身，以下简称“通源有限”） 由自然人张曦和张廷汉共同出资设立，于 1995 年 6 月 15 日在西安市工商行政管理 局登记注册，原名西安市通源科技产业有限责任公司（后于 1998 年 9 月更名为西 安通源石油科技产业有限责任公司）。通源有限设立时的注册资本为 300 万元，其中 张曦以货币出资 100 万元、实物出资 140 万元，占注册资本的 80%；张廷汉以非专 利技术出资 60 万元，占注册资本的 20%。张廷汉和张曦系父子关系。 2、2001 年 7 月，公司变更为股份有限公司 2001 年 5 月 31 日，通源有限召开股东会，决议通源有限整体变更为股份有限 公司。经西安西格玛有限责任会计师事务所审计，通源有限截至 2001 年 6 月 30 日 的净资产为 3,362.71 万元，按 1：1 比例折成 3,362.71 万股。2001 年 7 月 19 日，陕 西省人民政府签发了《陕西省人民政府关于设立西安通源石油科技股份有限公司的 批复》（陕政函(2001〕171 号），同意通源有限整体变更为本公司。2001 年 7 月 28 日， 西安希格玛有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（希会验字[2001]第 244 号）， 验证截至 2001 年 6 月 30 日，已收到全体股东缴纳的注册资本合计 3,362.71 万元， 全部为权益（净资产）出资。2001 年 7 月 31 日，公司取得西安市工商行政管理局 核发的《企业法人营业执照》，注册号为 29，法定代表人为张曦，注册资 本为 3,362.71 万元。 3、2011 年 1 月，公司首发上市 亚洲（北京）资产评估有限公司 第 5 页 通源石油科技股份有限公司拟对西安华程石油技术服务有限公司进行资产减值测试所涉及的西安华程石油技术 服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告正文 经中国证监会“证监许可字[2010]1872 号”文《关于核准西安通源石油科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，2011 年 1 月，公司向 社会公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，每股面值人民币 1.00 元，股本 1,700 万元，变更后的注册资本为 6,600 万元。公司发行股份于 2011 年 1 月 13 日在深交 所上市。 4、2011 年 5 月，公司资本公积金转增股本 公司 2010 年权益分配方案为：以公司总股本 6,600 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 2 股。本次权益分配方案实施后，公司总股本增至 7,920 万股。 5、2012 年 5 月，公司资本公积金转增股本 公司 2011 年权益分配方案为：以公司总股本 7,920 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 10 股。本次权益分配方案实施后，公司总股本增至 15,840 万股。 6、2013 年 5 月，公司资本公积金转增股本 公司 2012 年权益分配方案为：以公司总股本 15,840 万股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金红利 2 元现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 5 股。本次权益分配方案实施后，公司总股本增至 23,760 万股。 7、2014 年 5 月，公司资本公积金转增股本 公司 2013 年权益分配方案为：以公司总股本 23,760 万股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金红利 0.5 元现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 6 股。本次权益分配方案实施后，公司总股本增至 38,016 万股。 8、2015 年 2 月，公司定向发行股份 2015 年 2 月 4 日，公司收到中国证券监督管理委员会下发证监许可[2015]198 号 《关于核准西安通源石油科技股份有限公司向张国桉等发行股份购买资产的批复》， 核准公司向张国桉发行 22,441,606 股普通股、向蒋芙蓉发行 2,493,511 股普通股及支付 现金方式购买华程石油 100%股权，增加股本人民币 24,935,117 元，变更后的注册资 本为人民币 405,095,117 元。 9、2016 年 10 月，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施 亚洲（北京）资产评估有限公司 第 6 页 通源石油科技股份有限公司拟对西安华程石油技术服务有限公司进行资产减值测试所涉及的西安华程石油技术 服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告正文 2016 年公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式收购永晨石油 剩余 55%股权。公司于 2016 年 6 月 28 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准西 安通源石油科技股份有限公司向张春龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2016]1342 号）。2016 年 10 月公司完成股票发行工作，公司发行股份 共计 35,337,042 股人民币普通股，公司总股份由 405,095,117 股增加至 440,432,159 股。 （二）被评估单位——西安华程石油技术服务有限公司 公司名称：西安华程石油技术服务有限公司； 企业性质：有限责任公司； 注册地：西安市高新区科技二路 70 号软件园唐乐阁 D301 室； 主要办公地点：西安市高新区科技二路 70 号软件园唐乐阁 D301 室； 法定代表人：张国桉； 注册资本：5000 万元； 成立日期：2013 年 04 月 07 日； 营业范围：石油的勘探开发和技术服务；货物与技术的进出口经营（国家限制 和禁止的货物和技术除外）。 企业历史沿革 1、华程石油由张国桉、蒋芙蓉夫妇共同出资设立，设立时注册资本为 500 万元， 其中张国桉以货币出资 450 万元，蒋芙蓉以货币出资 50 万元。2013 年 3 月 28 日，信 永中和会计师事务所西安分所出具了 XYZH/2012XAA2038-1 号《验资报告》，对该次出 资 进 行了验证。2013 年 4 月 7 日， 西安市工商行政管理局核发了注册号为 “”的《企业法人营业执照》。 华程石油成立时股权结构如下： 单位：元 序号 股东名称 注册资本 持股比例（%） 1 张国桉 4,500,000.00 90.00 2 蒋芙蓉 500,000.00 10.00 合计 5,000,000.00 100.00 2、2013 年 5 月 21 日，华程石油股东会作出决议，决定增加注册资本 4,500 万元， 增加资本公积 104,158,390 元。2013 年 5 月 21 日，华程石油与张国桉、蒋芙蓉夫妇签 署《华程石油增资协议》，约定张国桉、蒋芙蓉夫妇分别以现金方式向华程石油增资 亚洲（北京）资产评估有限公司 第 7 页 通源石油科技股份有限公司拟对西安华程石油技术服务有限公司进行资产减值测试所涉及的西安华程石油技术 服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告正文 134,242,551 元和 14,915,839 元。2013 年 6 月 24 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）陕西分所出具了国浩陕验字[2013]207C0002 号《验资报告》，对该次增资进行了 验证。2013 年 6 月 27 日，西安市工商行政管理局为华程石油核发了变更后《企业法 人营业执照》。 本次增资完成后，华程石油的股权结构如下： 单位：元 序号 股东名称 注册资本 持股比例（%） 1 张国桉 45,000,000.00 90.00 2 蒋芙蓉 5,000,000.00 10.00 合计 50,000,000.00 100.00 3、2015 年 2 月 4 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下 发证监许可【2015】198 号《关于核准西安通源石油科技股份有限公司向张国桉等发 行股份购买资产的批复》文件，核准通源石油向张国桉发行 22,441,606 股股份、向蒋 芙蓉发行 2,493,511 股股份，购买其合计持有的华程石油 100%股权。2015 年 3 月，上 述事项已完成，华程石油成为通源石油全资子公司。 华程石油及其子公司华程增服、通源油服均为配合上市公司海外收购而设立的 公司，除配合上市公司海外收购外，均未开展别的业务。 4、委托方与被评估单位的关系 委托方为西安通源石油科技股份有限公司，被评估单位为西安华程石油技术服 务有限公司，西安华程石油技术服务有限公司为委托方的全资子公司。 （三）业务约定书约定的其他评估报告使用者 除委托方及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，业务约定书中未约定有 其他评估报告使用者。 （四）华程石油控股子公司基本情况 2016 年 12 月 31 日，华程石油和他的下属公司的股权结构如下： 亚洲（北京）资产评估有限公司 第 8 页 通源石油科技股份有限公司拟对西安华程石油技术服务有限公司进行资产减值测试所涉及的西安华程石油技术 服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告正文 通源石油 华程石油 境内 100% 100% 境外 华程增服（WEI） 通源科技（TPI） 60% 40% 通源油服（TWS） 存续股东 67.5% 32.5% 安德森控股公司（APH） 100% 安德森服务企业（APS） 华程增服、通源油服、安德森控股公司系为配合海外收购分别由交易各方新设 立的公司，各公司基本情况如下： 1、华程增服 企业名称：华程增产服务股份有限公司； 英文名称：Wellchase Energy, Inc.； 企业类型：股份有限公司（INC）； 主要办公地点：11700 Katy Freeway, Suite 330, Houston, TX 77079； 股本：2490 万美元； 注册号：801807007； 设立日期：2013 年 6 月 27 日； 2013 年 5 月 6 日，华程增服取得美国德克萨斯州州务卿办公室关于企业名称预 核准的批准文件。2013 年 6 月 24 日，陕西省商务厅出具陕商发[2013]307 号文批准华 程石油在美国设立华程增服，并核发了商境外投资证 17 号企业境外投资 证书，投资总额为 2,490 万美元。2013 年 6 月 27 日，华程增服在美国德克萨斯州州 务卿办公室注册成立。 亚洲（北京）资产评估有限公司 第 9 页 通源石油科技股份有限公司拟对西安华程石油技术服务有限公司进行资产减值测试所涉及的西安华程石油技术 服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告正文 华程增服设立目的是作为华程石油海外收购的海外投资平台，系华程石油全资 子公司，截至本报告书签署日，尚未开展生产经营活动。 2、通源油服 企业名称：通源油井服务有限公司； 英文名称：Tong Well Services, LLC； 企业类型：有限责任公司（LLC）； 主要办公地点：11700 Katy Freeway, Suite 330, Houston, TX 77079； 资本金：4,150 万美元； 注册号：801765313； 设立日期：2013 年 4 月 10 日； 2013 年 4 月 10 日，通源油服在美国德克萨斯州州务卿办公室注册成立。2013 年 5 月 8 日，通源油服董事会审议通过了以 1 美元/股的价格，向通源科技发行 400 股股 份，占通源油服已发行股本的 100%。该次发行完成后，通源油服股权结构如下： 股东名称 出资额（美元） 股权比例 通源科技 400 100% 合计 400 100% 2013 年 7 月 5 日，通源油服召开董事会审议通过了由通源科技和华程增服以现 金方式分别对通源油服增资 2,490 万美元和 1,659.96 万美元。增资完成后，华程增服 和通源科技分别持有通源油服 60%和 40%股权。 股东名称 出资额（万美元） 股权比例 华程增服 2,490.00 60.00% 通源科技 1,660.00 40.00% 合计 4,150.00 100% 通源油服设立目的为作为华程石油和上市公司海外收购的海外投资平台，截至 本报告书签署日，尚未开展生产经营活动。 3、安德森控股公司 企业名称：安德森控股有限公司； 英文名称：API Holdings, LLC； 公司类型：有限责任公司（LLC）； 主要办公地点：124 Welco Road Albany TX 76430； 亚洲（北京）资产评估有限公司 第 10 页 通源石油科技股份有限公司拟对西安华程石油技术服务有限公司进行资产减值测试所涉及的西安华程石油技术 服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告正文 资本金：61,538,462 美元； 注册号：801762641； 设立日期：2013 年 4 月 5 日； 2013 年 4 月 5 日，安德森控股公司在美国德克萨斯州州务卿办公室注册成立。 注册时资本金为 1 美元，安德森有限合伙企业持有 100%的股权。 2013 年 7 月 12 日，根据通源油服、安德森有限合伙企业和安德森控股公司签署 《增资协议》的约定，通源油服以现金方式向安德森控股公司增资 41,538,462 美元， 获取该公司 67,500 股股份，并向安德森控股借款不超过 30,437,538 美元。 根据通源油服、安德森控股公司、安德森射孔服务有限公司、安德森有限合伙 企业签署《股权收购协议》，约定安德森控股公司以 5,697.60 万美元现金及向安德森 有限合伙企业定向发行 32,499 股股份（价值 2,000 万美元）的方式收购安德森有限合 伙企业所持有的安德森射孔服务有限公司 100%股权。 该次增资及发行股份完成后，安德森控股公司的股本结构为： 股东名称 出资额（万美元） 股权比例 通源油服 4,153.85 67.50% 安德森有限合伙企业 2,000.00 32.50% 合计 6,153.85 100.00% 根据《增资协议》的相关约定，安德森有限合伙企业在取得安德森控股公司 32.5% 股权之后，立即将其中的 55%平均分配给其合伙人 Ronnie Anderson, Donnie Anderson 和 Justin Anderson。 同时，安德森有限合伙企业将其所持有的安德森射孔服务有限公司剩余部分的 股权按 Ronnie Anderson 和 Donnie Anderson 在安德森有限合伙企业的持股比例进行了分 配，分配之后 Ronnie Anderson 和 Donnie Anderson 不再是安德森有限合伙企业的股东。 本次分配后安德森控股公司的股本结构为： 股东名称 出资额（万美元） 股权比例 通源油服 4,153.85 67.50% 安德森有限合伙企业 856.13 13.90% Ronnie Anderson 389.22 6.32% Donnie Anderson 389.22 6.32% Justin Anderson 365.43 5.96% 亚洲（北京）资产评估有限公司 第 11 页 通源石油科技股份有限公司拟对西安华程石油技术服务有限公司进行资产减值测试所涉及的西安华程石油技术 服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告正文 合计 6,153.85 100% 2013 年 7 月 16 日，安德森有限合伙企业德克萨斯州州务卿进行了名称变更和组 织形式变更。变更后的公司名称为科速达有限责任公司（CLUB SODA PARTNERS, LLC），组织形式为有限责任公司（LLC）。此次变更后安德森控股公司的股本结构为： 股东名称 出资额（万美元） 股权比例 通源油服 4,153.85 67.50% 科速达公司 856.13 13.90% Ronnie Anderson 389.22 6.32% Donnie Anderson 389.22 6.32% Justin Anderson 365.43 5.96% 合计 6,153.85 100% 安德森控股公司作为通源油服（中方投资者）和 Ronnie Anderson、Donnie Anderson、 Justin Anderson 以及安德森有限合伙企业（美方投资者）共同设立的投资平台，系收 购安德森射孔服务有限公司的直接收购主体。截至本报告书签署日，安德森控股公 司未进行生产经营活动。 4、安德森射孔服务有限公司 （1）基本情况介绍 公司名称：安德森射孔服务有限公司； 英文名称：Anderson Perforating Services, LLC； 公司类型：有限责任公司（LLC）； 主要办公地点：124 Welco Road Albany TX 76430； 资本金：29,558,123.96 美元； 注册号：801778878； 设立日期：2013 年 5 月 3 号； 2013 年 5 月 3 日，安德森射孔服务有限公司在美国德克萨斯州州务卿办公室注 册成立，初始资本金为 100 美元，股东为安德森有限合伙企业，持有该公司 100%股 权。 2013 年 5 月 17 日，安德森有限合伙企业与安德森射孔服务有限公司签订了《合 并重组协议》。根据该协议，安德森射孔服务有限公司将承接安德森有限合伙企业除 流动资产（不包括存货）外的全部资产、人员、技术及销售经营渠道等有形和非货币性资产。 亚洲（北京）资产评估有限公司 第 12 页 通源石油科技股份有限公司拟对西安华程石油技术服务有限公司进行资产减值测试所涉及的西安华程石油技术 服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告正文 2013 年 5 月 20 日，通源油服、安德森控股公司、安德森射孔服务有限公司、安 德森有限合伙企业签署《股权收购协议》，约定安德森控股公司以 5,933.14 万美元现 金（包含安德森控股向安德森有限合伙企业支付的安德森有限合伙企业 2013 年 1 月 1 日至 7 月 12 日经上市公司同意进行的资本支出 2,355,351 美元）及向安德森有限合 伙企业定向发行 32,499 股股份（价值 2,000 万美元）的方式收购安德森有限合伙企业 所持有的安德森射孔服务有限公司 100%股权。 2013 年 7 月 12 日，安德森控股公司执行《股权收购协议》，取得了安德森射孔 服务有限公司 100%的股权。 （2）公司前身安德森有限合伙企业介绍 安德森有限合伙企业成立于 2010 年 2 月 23 日的有限合伙企业，其普通合伙人为 Anderson Perforating GP LLC。该有限合伙企业注册资本为 600 万美元，主营业务范围包 括电缆水平井泵送分段射孔服务、电缆直井射孔服务、油管输送射孔、套管修复、 套管井测井服务以及其他油田增产服务。安德森有限合伙企业主要在德克萨斯州开 展业务，已在德克萨斯州设立了 6 家分支机构，覆盖该州南部、西部、中西部和北 部等区域，其主要客户包括 EOG Resource、Approach Resources 和 Cimarex Energy 等美 国大型油气研发企业。安德森有限合伙企业管理团队平均从业经验超过 20 年，具有 丰富的电缆服务和作业经验。目前企业的水平井泵送射孔电缆服务技术已位于世 界领先水平，该技术在页岩气开发领域具备比较好的市场应用。 安德森有限合伙企业在 2013 年 7 月 12 日将安德森射孔服务有限公司 100%股权 交割给安德森控股公司；2013 年 7 月 13 日，安德森有限合伙企业在德克萨斯州州务 卿进行了名称变更和组织形式变更。变更后的企业名称为科速达有限责任公司（CLUB SODA PARTNERS, LLC），是一家有限责任公司，不再从事射孔相关业务。 安德森射孔服务有限企业具有的主要资产权属情况 根据《合并重组协议》的相关约定，安德森射孔服务有限公司将取得安德森有 限合伙公司拥有的土地、房产及车辆等全部经营性资产，详细情况如下： （A）土地所有权 安德森射孔服务有限公司共拥有五宗土地所有权，详细情况如下： 面积 取得 序号 座落 用途 （英亩） 日期 1 124 Welco Road, Albany, Texas 总部所在地 3.183 2013.07 2 101 Market Street, Tye, Texas 场区 3.083 2013.07 亚洲（北京）资产评估有限公司 第 13 页 通源石油科技股份有限公司拟对西安华程石油技术服务有限公司进行资产减值测试所涉及的西安华程石油技术 服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告正文 3 101055 IH 37 South, Pleasanton , Texas 场区 3.25 2013.07 4 101055 IH 37 South, Pleasanton , Texas 场区 5.0 2013.07 5 3718 East Highway 158,Midland, Texas 场区 10.0 2013.07 （B）房屋建筑物情况 安德森射孔服务有限公司共拥有四处房产，详细情况如下： 面积 序号 坐落 用途 （平方英尺） 1 101 Market Street, Tye, Texas 办公及仓库 3,848 2 124 Welco Road, Albany, Texas 办公及仓库 19,148 3 101055 IH 37 South, Pleasanton , Texas 办公及仓库 5,000 4 3718 East Highway 158,Midland, Texas 车库 3,200 （C）主要车辆 截至评估基准日，安德森射孔服务有限公司拥有 33 辆电缆测井车、60 辆皮卡车、 29 辆吊车、62 辆拖车、8 辆封闭装枪拖车。 吊车 电缆测井车 拖车 封闭装枪拖车 5K 型防喷管作业车 （3）对外担保情况 截至本报告书披露日，安德森射孔服务有限公司不存在对外做担保的情况。 （4）业务发展及财务情况 根据《合并重组协议》的相关约定，安德森射孔服务有限公司已承接了安德森 有限合伙企业除流动资产（不包括存货）外的全部资产、人员、技术及销售经营渠道等 有形和非货币性资产。 目前，公司在德克萨斯州拥有 6 家分支机构，覆盖德克萨斯州南部、西部、中 西部和北部等区域，并承接了包括 EOG Resource、Approach Resources 和 Cimarex Energy 亚洲（北京）资产评估有限公司 第 14 页 通源石油科技股份有限公司拟对西安华程石油技术服务有限公司进行资产减值测试所涉及的西安华程石油技术 服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告正文 等美国大型油气研发企业在内的原安德森有限合伙企业的核心客户。安德森射孔服 务有限公司拥有 31 个成熟的专业作业服务队伍及全美国先进的整套设备装置和配套 设施，包括地面装备、软硬件系统、井下工具及操作系统，拥有较强的油气服务能 力。目前公司的水平井泵送射孔电缆服务技术已位于世界领先水平。 安德森射孔服务有限公司最近三年财务报表的主要财务数据如下表所示： 单位：万美元 项目\年份 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 流动资产 3,694.63 1,908.57 1,024.76 非流动资产 2,895.16 2,173.86 1,838.17 流动负债 1,227.98 127.67 189.21 非流动负债 74.00 - - 所有者的权利利益 5,287.80 3,954.76 5,202.08 2014 年 2015 年 2016 年 营业收入 10,539.68 4,962.70 2,082.00 总利润 2,099.40 -128.43 -538.95 二、评估目的 确定西安华程石油技术服务有限公司股东全部权益于评估基准日所表现的市场 价值，为西安通源石油科技股份有限公司拟进行资产减值测试提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象为西安华程石油技术服务有限公司股东全部权益价值。 评估范围为评估对象涉及的西安华程石油技术服务有限公司 2016 年 12 月 31 日 资产及负债。包括流动资产、长期应收款、长期股权投资、流动负债和非流动负债， 具体为： 1、流动资产：账面价值为 2,754,407.10 元； 2、长期应收款：账面价值为 139,464,678.93 元； 3、长期股权投资：账面价值为 152,935,800.00 元； 4、流动负债：账面价值为 757,050.24 元； 5、非流动负债：账面价值为 140,000,000.00 元。 评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 亚洲（北京）资产评估有限公司 第 15 页 通源石油科技股份有限公司拟对西安华程石油技术服务有限公司进行资产减值测试所涉及的西安华程石油技术 服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告正文 四、价值类型及其定义 本报告采用的评价估计价格类型为市场价值，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在 各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日做正常公平交易 的价值估计数额。 对于公允市价，按会计准则的规定是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自 愿进行资产交换的金额，根据《以财务报告为目的的评估指南（试行）》第四章第二 十四条规定，在符合会计准则计量属性规定的条件时，会计准则下的公允市价一般 等同于资产评定估计准则下的市场价值。 五、评估基准日 （一）本项目资产评定估计基准日是 2016 年 12 月 31 日。 （二）评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致，是委托方根据本次评 估目的确定的，选取评估基准日时重点考虑的因素是与即将发生的经济行为在时间 上接近。 （三）执行评估业务过程中所采用的价格是评估基准日的标准。 六、评估依据 （一）经济行为依据 无 （二）法律和法规依据 1、《国有资产评定估计管理办法》（国务院 1991 年 11 月 16 日发布的第 91 号令）； 2、《企业国有资产评定估计管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号）； 3、《中华人民共和国公司法》； 4、中华人民共和国《企业会计准则》； 5、《企业会计准则第 8 号—资产减值》； 6、财政部、中国人民银行总行、国家税务局和原国有资产管理局制定的有关企 业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规； 7、《中华人民共和国资产评定估计法》； 8、其它相关的法律和法规文件。 亚洲（北京）资产评定估计有限公司 第 16 页 通源石油科技股份有限公司拟对西安华程石油技术服务有限公司进行资产减值测试所涉及的西安华程石油技术 服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告正文 （三）评估准则依据 1、《资产评定估计准则—基本准则》（财企[2004]20 号）； 2、《资产评定估计职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20 号）； 3、《资产评定估计准则—评估报告》（中评协[2007]189 号）； 4、《资产评定估计准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）； 5、《资产评定估计准则—业务约定书》（中评协[2007]189 号）； 6、《资产评定估计准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）； 7、《资产评价估计价格类型指导意见》（中评协[2007]189 号）； 8、中国注册会计师协会关于印发《资产评定估计师关注评估对象法律权属指导意见》 的通知（会协[2003]18 号）； 9、《资产评定估计准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）； 10、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）； 11、《以财务报告为目的的评估指南（试行）》（中评协[2007]169 号）； 12、《资产评定估计职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248 号）。 （四）权属依据 1、公司章程和验资报告； 2、其他权属证明文件等。 （五）取价依据 1、西安华程石油技术服务有限公司提供的财务会计及经营资料； 2、委托方提供的企业情况说明； 3、Wind 信息咨询平台； 4、评估机构收集的有关询价资料和参考资料等。 七、评估方法 （一）评估方法的选择 《企业会计准则第 8 号—资产减值》与《以财务报告为目的的评估指南（试行）》 的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与 其账面价值比较，以确定是不是发生减值。资产可收回金额的估计，应该依据其公允 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 亚洲（北京）资产评估有限公司 第 17 页 通源石油科技股份有限公司拟对西安华程石油技术服务有限公司进行资产减值测试所涉及的西安华程石油技术 服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告正文 对于公允市价，按会计准则的规定是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自 愿进行资产交换的金额，根据《以财务报告为目的的评估指南（试行）》第四章第二 十四条规定，在符合会计准则计量属性规定的条件时，会计准则下的公允市价一般 等同于资产评估准则下的市场价值。 在本评估项目中，产权持有者对委估资产组没有销售意图，不存在销售协议价 格，委估资产组也无活跃交易市场，同时也无法获取同行业类似资产交易案例，故 本次评估无法可靠估计委估资产组的市场价值（公允市价）减去处置费用后的净额。 根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，无法可靠估计资产组的公允价值减去处置 费用后的净额时，应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 西安华程石油技术服务有限公司通过长期投资持有华程增产服务股份有限公司 100%股权；华程增产服务股份有限公司通过长期投资持有通源油井服务有限公司 60%的股权；通源油井服务有限公司通过长期投资持有安德森控股有限公司 67.5%的 股权；安德森控股有限公司通过长期投资持有安德森射孔服务有限公司 100%股权。 西安华程石油技术服务有限公司、华程增产服务股份有限公司、通源油井服务 有限公司、安德森控股有限公司均为通源石油设置的境内或境外的壳公司，安德森 射孔服务有限公司为海外的经营实体。 依据本次评估目的，结合委估企业的特点和涉及资产的历史收益情况分析，本 次评估采用收益法对安德森射孔服务有限公司进行评估，结合其他资产价值采用资 产基础法最终确定西安华程石油技术服务有限公司股东全部权益价值。 （二）收益法简介 本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折 现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的 基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能 够预测及可量化。本次收益法评估模型选用企业现金流。 其基本公式为： n Ft p (1 r) t t 1 其中：P—评估值（折现值）； r—所选取的折现率； n—收益年期； 亚洲（北京）资产评定估计有限公司 第 18 页 通源石油科技股份有限公司拟对西安华程石油技术服务有限公司进行资产减值测试所涉及的西安华程石油技术 服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告正文 Ft—未来第 t 个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n 为无穷大；当收益 期有限时，Ft 中包括期末资产剩余净值。 八、评估程序实施过程和情况 （一）接受委托 本公司在了解委估资产的构成、产权状况、评估对象和评估范围、评估基准日、 评估目的等有关情况后与西安通源石油科技股份有限公签订资产评估业务约定书， 正式受理该项资产评估业务。 （二）编制评估计划 依据评估目的、评估对象和评估范围、资产构成和工作量等有关情况，制定评 估计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。 （三）现场调查 评估人员听取企业有关人员介绍企业情况和委估资产的历史及现状，了解企业 的财务制度、经营状况；指导被评估单位及其下级公司清查资产、准备评估资料， 对被评估单位及其下级公司填报的资产清查评估明细表进行审核，与企业有关财务 记录数据进行核对；查阅收集委估资产的产权证明文件；对企业活动的主要方面进 行考察，包括对企业生产能力的核实，对企业的生产成本及期间费用的调查，了解 企业市场销售情况等；获取企业的相关财务资料和评估所需的企业的其他资料等。 （四）选择评估方法、收集评估资料 根据项目的情况选择评估方法，对行业及上市公司的相关数据进行收集、筛选， 作为相关参数选取的依据；收集政府部门的有关规定、相关专业机构的分析报告及 文件等，作为评估作价的依据。 （五）评定估算 选择合适的测算方法，建立计算模型，做评估测算，并反复进行修正，初步 确定资产基础法的评估结果。 对资产基础法的初步评估结果进行分析、补充、完善，在综合分析价值影响因 素的基础上，最终确定本次资产评定估计工作的评估结论。 （六）编制和提交评估报告 撰写资产评定估计报告书初稿，向委托方征询意见，在与委托方充分商讨和必要修 改后，按规定程序进行内部复核，然后向委托方提供正式的评估报告。 亚洲（北京）资产评定估计有限公司 第 19 页 通源石油科技股份有限公司拟对西安华程石油技术服务有限公司进行资产减值测试所涉及的西安华程石油技术 服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告正文 九、评估假设 (一)一般假设 1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资 产的交易条件等模拟市场进行估价。 2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样 的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件， 是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上,买方和卖方的地位平等， 都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非 强制性或不受限制的条件下进行。 3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的 市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处 于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途 转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即 企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经 营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经 营能力。 (二)特定假设 1、国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化；被评估单 位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素 造成的重大不利影响。 2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。 3、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。 4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。 5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要 方面基本一致。 6、假设公司在现有的管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。 7、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。 8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 亚洲（北京）资产评估有限公司 第 20 页 通源石油科技股份有限公司拟对西安华程石油技术服务有限公司进行资产减值测试所涉及的西安华程石油技术 服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告正文 9、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素 都已在我们与委托方、被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。 10、假设公司的现金流在每个预测期间的期中产生，如在一个预测年度内，现 金流在期中产生。 11、假设公司经营中主要的客户群没有发生重大变化；公司的经营模式没有发 生重大变化。 12、假设公司的成本、费用控制能按计划实现，应收款项能按期收回。 13、假设公司的营业收入、营业成本、费用等均衡发生。 评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未 来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而得出不同评 估结果的责任。 十、评估结论及说明 截止评估基准日 2016 年 12 月 31 日，西安华程石油技术服务有限公司股东全部 权益价值评估结果如下： 截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，西安华程石油技术服务有限公司净资产审 计后账面价值为 15,439.78 万元，在持续经营前提下，经资产基础法评估，股东全部 权益价值为 17,979.54 万元。 十一、特别事项说明 1、本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境 不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价 值。 2、本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出 的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相 关当事方的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值 做多元化的分析、估算并发表专业意见。 3、本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 4、本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。 亚洲（北京）资产评定估计有限公司 第 21 页 通源石油科技股份有限公司拟对西安华程石油技术服务有限公司进行资产减值测试所涉及的西安华程石油技术 服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告正文 5、本次评估因客观条件限制，现场调查是在委托方协助下进行的，我们对委托 评估的资产进行了核实，对企业的经营及财务数据综合分析，进行了相关评估工作。 对此委托方和被评估单位应对其提供资料的线、本评估报告以中国银行公布的汇率中间价进行了汇率折算，评估基准日 2016 年 12 月 31 日中国银行公布的汇率中间价为 1 美元兑 6.9370 人民币。 上述特别事项可能对评估结论产生的影响，请评估报告使用者予以关注。 十二、评估报告使用限制说明 （一）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本 评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产 评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用 报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。 （二）评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需评估机 构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 （三）评估结论的有效使用期限。评估结论在评估基准日成立，市场环境未发 生较大变化时，在基准日后一年内有效，按现行规定，评估结论的使用有效期为一 年，即从 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日，该评估结论有效；超过一年，需 重新进行资产评定估计。若市场条件或资产状况发生重大变化时，评估结论失效。 十三、评估报告日 本评估报告日为 2017 年 3 月 28 日。 亚洲（北京）资产评定估计有限公司 第 22 页 通源石油科技股份有限公司拟对西安华程石油技术服务有限公司进行资产减值测试所涉及的西安华程石油技术 服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告正文 （此页无正文） 法定代表人：瞿建华 资产评定估计师：举 资产评估师：张剑 亚洲（北京）资产评定估计有限公司 二○一七年三月二十八日 亚洲（北京）资产评定估计有限公司 第 23 页 通源石油科技股份有限公司拟对西安华程石油技术服务有限公司进行资产减值测试所涉及的西安华程石油技术 服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告附件 附件 一、委托方与被评估单位法人营业执照复印件； 二、委托方和相关当事方的承诺函； 三、签字资产评定估计师的承诺函； 四、评估机构资格证书复印件； 五、评估机构法人营业执照复印件； 六、签字资产评定估计师资格证书复印件。 七、资产评定估计业务约定书复印件；